Avocat en cession, acquisition et fusion d’entreprises à Paris
Maître Agathe FLORENT, avocate en droit des sociétés, accompagne ses clients dans leurs projets de cession, d’acquisition et de fusion d’entreprises, en sécurisant chaque étape grâce à des audits juridiques, financiers, commerciaux et sociaux approfondis.
Audit financier
Évaluation de la santé financière de l’entreprise.
Audit commercial
Analyse des revenus et des contrats clients/fournisseurs.
Audit juridique
Vérification des contrats, contentieux et droits protégés.
Audit social
Examen de la situation salariale et des obligations sociales.
Dans le cadre de son activité en droit des sociétés, le Cabinet d’avocat FLORENT, situé à Paris, vous accompagne lors de la création de votre entreprise, de cession et/ou de l’acquisition d’une entreprise.
Lorsqu’une entreprise est cédée, les enjeux principaux sont les suivants :
Il existe une manière d’atteindre ces objectifs (et ainsi permettre aux deux parties d’être pleinement satisfaites de l’opération) : la réalisation de « due diligence ». Ce terme anglophone désigne l’ensemble des vérifications approfondies que va effectuer l’acquéreur avant de s’engager définitivement dans le cadre d’une opération d’achat.
La due diligence est un mécanisme complexe pour lequel vous devez être conseillé et qui doit être réalisé par un avocat ayant une expertise pointue en droit des affaires, le plus souvent lui-même accompagné d’une équipe d’experts divers (expert-comptable, expert fiscaliste etc.).
La due diligence regroupe plusieurs domaines en fonction de l’entreprise cible. Le Cabinet d’avocat FLORENT vous présente les vérifications incontournables à effectuer.
La due diligence financière & comptable
Dans le cadre de cette due diligence, il s’agit d’analyser les états financiers et les documents fiscaux (bilans, comptes de résultat, annexes, rapports de gestion, rapports du commissaire aux comptes, les ratios financiers, libération ou non de l’entier capital social etc.) afin de déterminer la santé financière de l’entreprise. C’est le point de départ de la procédure puisque la bonne ou mauvaise santé financière de l’entreprise pourra être un « deal breaker » vous conduisant à renoncer au projet.
La due diligence commerciale
Votre avocat passera en revue les contrats commerciaux en fonction de l’activité de l’entreprise cible (portefeuille clients, contrats fournisseurs, contrats de distribution etc.). Le but principal est de vérifier la capacité de l’entreprise à générer du chiffre d’affaires mais également de s’intéresser à la composition de ses revenus. Cela est crucial car c’est à cette occasion que vous pourrez remarquer, par exemple, la part -trop- prépondérante d’un seul client dans le chiffre d’affaires ou que vous pourrez estimer le degré de perte de clientèle post-acquisition.
La due diligence juridique
Dans le cadre de la due diligence juridique, les vérifications consistent à passer en revue tous les contrats (pas seulement commerciaux). Dans la grande majorité des cas, certains contrats seront incomplets, nécessiteront une nouvelle négociation voire seront inexistant là où la relation contractuelle aurait dû être sécurisée par écrit.
Cet audit permet aussi de prendre connaissance des contentieux en cours (contentieux commerciaux, sociaux par exemple avec l’URSSAF ou avec un ancien salarié aux prud’hommes), de leur état d’avancement et d’estimer la probabilité de nouveaux contentieux (ex : si vous relevez des erreurs dans les comptes, un redressement fiscal ne peut être exclu).
La due diligence juridique est également un moyen d’évaluer la protection du patrimoine immatériel de l’entreprise : la marque utilisée est-elle correctement enregistrée à l’international sur l’ensemble des territoires où la société a une activité ? Les produits et services visés par l’enregistrement ne sont-ils pas lacunaires ? Les renouvellements des protections ont-ils été effectués dans les délais ? Au-delà de la valorisation de l’entreprise, les réponses à ces questions sont cruciales en ce qu’une mauvaise protection, ou l’absence de protection, pourraient vous exposer rapidement à un contentieux en propriété intellectuelle.
La due diligence sociale
La due diligence sociale porte principalement sur la masse salariale de l’entreprise et consiste à vérifier s'il n'y a pas de conflits entre les asociés enventuels et à passer en revue les salariés, le type de contrat, le niveau de rémunération, la conformité des salaires avec la convention collective etc. En outre, elle permet de prendre en compte les doublons de poste qui seront quasi-inévitables et de réfléchir à la stratégie à mettre en œuvre pour réorganiser la société.
Vous l’aurez compris : la due diligence permet de réaliser un état des lieux de la société dont l’acquisition est envisagée. En pratique, les conclusions de la due diligence influeront directement sur le prix de vente de la société et sur le contenu (et surtout les montants) de la clause de garantie d’actif et de passif figurant dans l’acte de cession.
Cette clause dite « GAP » permet à l’acquéreur de se « couvrir ». En effet, son but est double puisqu’il s’agit à la fois de :
Le Cabinet d’avocat FLORENT met son expertise à votre service et vous conseille dans la réalisation de due diligence et dans la rédaction, sur mesure, de la clause GAP.
Outre lors d’une acquisition, il est aussi conseillé d’effectuer ces vérifications lors d’une opération de croissance externe via une fusion.
Dans ce schéma, soit votre société acquiert une autre et l’absorbe (elle absorbe alors l’entièreté de son patrimoine, l’actif et le passif) : on parle de fusion-absorption, soit votre société et une autre entité fusionnent pour donner naissance à une nouvelle entité : on parle de fusion par constitution d’une nouvelle société.
Dans ces deux hypothèses, les enjeux patrimoniaux et extra-patrimoniaux pour la société absorbante (ou le groupe) sont considérables, de sorte qu’elle doit connaître avec l’exactitude la santé financière, la composition, le fonctionnement et l’état général de la société absorbée (ou le fonds).
Maître Agathe FLORENT, Avocate au barreau de Paris, vous reçoit dans ses locaux situés dans le 13ème arrondissement de Paris, ou par visioconférence, et intervient à vos côtés pour tout projet de création ou liquidation d'entreprise, de cession/acquisition et ou fusion d’entreprises.
Bien que son Cabinet d’avocat d’affaires soit situé à Paris, Maître Agathe FLORENT est compétente territorialement pour vous assister dans toute la France.
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